Plan połączenia spółek: AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako Spółki Przejmującej i Data Ninja spółka z ograniczoną z siedzibą w Warszawie, jako Spółki Przejmowanej.

 

Na podstawie art. 517 §1 i 518 Kodeksu spółek handlowych, spółki AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie uzgadniają następujący plan połączenia:

 

Plan połączenia Spółek

 

AIS Gateway

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

jako Spółki Przejmującej

 

i

 

Data Ninja

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Gdańsku

jako Spółki Przejmowanej

 

 

Warszawa, dnia 30 grudnia 2022 roku

 

Na podstawie art. 498, 499 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zarząd spółki Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, uzgadniają następujący plan połączenia („Plan Połączenia”):

 

1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu.

 

Planowane połączenie dotyczy:

1. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rondo I. Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000854420, REGON: 386761984, NIP: 5272933642 („Spółka Przejmująca”), oraz
2. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Data Ninja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Mikołaja Gomółki 36, 80-279 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000764743, NIP: 5862340328, REGON: 382170246 („Spółka Przejmowana”),

zwane dalej łącznie również „Spółkami”.

 

2. Tryb połączenia

 

Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonym.

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, jak również nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.

 

3. Uchwały wspólników łączących się Spółek

 

Na zasadzie określonej w art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. w zw. z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu zawierająca zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały został załączony do niniejszego Planu Połączenia.

 

4. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a tym samym brak jest konieczności dokonywania zmiany umowy Spółki Przejmującej.

 

5. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będzie dokonywania wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz nie będzie dopłat.

 

6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia

 

Dla celów połączenia ustalono wartość majątku Spółki Przejmowanej, przy wykorzystaniu wyceny księgowej, opierającej się o wartości wykazane w bilansie Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2022 roku, oraz w oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2020 roku.

 

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 roku wynosi: 62 767,54 PLN.

 

7. Określenie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

 

8. Dzień Połączenia

 

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

 

9. Sukcesja Generalna

 

W wyniku połączenia spółek, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

 

10. Przyznanie szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej, jak również nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

 

11. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

 

12. Informacje dodatkowe

 

Zgodnie z art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11), połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, bowiem Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

 

 

 

W imieniu AIS Gateway sp. z o.o.:

 

 

 

Michał Konopka Prezes Zarządu

Weronika Gross – Markowska Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Biernacki I Wiceprezes Zarządu

 

 

 

W imieniu Data Ninja sp. z o.o.:

 

 

 

Michał Konopka Prezes Zarządu

Weronika Gross – Markowska Wiceprezes Zarządu

 

 

 

Załączniki:

1. Projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną;
2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 r.;
3. Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.;
4. Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.

 

 

 

 

 

 

ZAŁĄCZNIK 1

Projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną

 

 

PROJEKT UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK ZAWARTY
W PROTOKOLE SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA

Uchwała nr […]

z dnia [●] 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 506 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych niniejszym:

1. wyraża zgodę na połączenie AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmująca”) ze spółką Data Ninja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Mikołaja Gomółki 36, 80-279 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000764743, NIP: 5862340328, REGON: 382170246 („Spółka Przejmowana”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. w uproszczonym trybie łączenia spółek;

 

2. wyraża zgodę na następujący plan połączenia z dnia 30 grudnia 2022 roku:

 

 

„Plan połączenia Spółek

AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz

Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 

Na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zarząd spółki Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, uzgadniają następujący plan połączenia („Plan Połączenia”):

 

1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu.

 

Planowane połączenie dotyczy:

1. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rondo I. Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000854420, REGON: 386761984, NIP: 5272933642 („Spółka Przejmująca”), oraz
2. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Data Ninja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Mikołaja Gomółki 36, 80-279 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000764743, NIP: 5862340328, REGON: 382170246 („Spółka Przejmowana”),

zwane dalej łącznie również „Spółkami”.

 

2. Tryb połączenia

 

Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonym.

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, jak również nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.

 

3. Uchwały wspólników łączących się Spółek

 

Na zasadzie określonej w art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. w zw. z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu zawierająca zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały został załączony do niniejszego Planu Połączenia.

 

 

4. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a tym samym brak jest konieczności dokonywania zmiany umowy Spółki Przejmującej.

 

5. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będzie dokonywania wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz nie będzie dopłat.

 

6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia

 

Dla celów połączenia ustalono wartość majątku Spółki Przejmowanej, przy wykorzystaniu wyceny księgowej, opierającej się o wartości wykazane w bilansie Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2022 roku, oraz w oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2020 roku.

 

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 roku wynosi: 62 767,54 PLN.

 

7. Określenie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

 

8. Dzień Połączenia

 

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

 

9. Sukcesja Generalna

 

W wyniku połączenia spółek, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

 

10. Przyznanie szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej, jak również nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

 

11. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej

 

Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

 

12. Informacje dodatkowe

 

Zgodnie z art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11), połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, bowiem Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

 

Załączniki:

1. Projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną;
2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 r.;
3. Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.;
4. Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.”.