Plan połączenia spółek: AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako Spółki Przejmującej i Data Ninja spółka z ograniczoną z siedzibą w Warszawie, jako Spółki Przejmowanej.
Na podstawie art. 517 §1 i 518 Kodeksu spółek handlowych, spółki AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie uzgadniają następujący plan połączenia:
Plan połączenia Spółek
AIS Gateway
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
jako Spółki Przejmującej
i
Data Ninja
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdańsku
jako Spółki Przejmowanej
Warszawa, dnia 30 grudnia 2022 roku
Na podstawie art. 498, 499 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zarząd spółki Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, uzgadniają następujący plan połączenia („Plan Połączenia”):
- Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu.
Planowane połączenie dotyczy:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rondo I. Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000854420, REGON: 386761984, NIP: 5272933642 („Spółka Przejmująca”), oraz
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Data Ninja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Mikołaja Gomółki 36, 80-279 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000764743, NIP: 5862340328, REGON: 382170246 („Spółka Przejmowana”),
zwane dalej łącznie również „Spółkami”.
- Tryb połączenia
Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonym.
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, jak również nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.
- Uchwały wspólników łączących się Spółek
Na zasadzie określonej w art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. w zw. z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu zawierająca zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały został załączony do niniejszego Planu Połączenia.
- Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a tym samym brak jest konieczności dokonywania zmiany umowy Spółki Przejmującej.
- Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będzie dokonywania wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz nie będzie dopłat.
- Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia
Dla celów połączenia ustalono wartość majątku Spółki Przejmowanej, przy wykorzystaniu wyceny księgowej, opierającej się o wartości wykazane w bilansie Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2022 roku, oraz w oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2020 roku.
Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 roku wynosi: 62 767,54 PLN.
- Określenie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.
- Dzień Połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
- Sukcesja Generalna
W wyniku połączenia spółek, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
- Przyznanie szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej, jak również nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.
- Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
- Informacje dodatkowe
Zgodnie z art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11), połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, bowiem Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.
W imieniu AIS Gateway sp. z o.o.:
|
Michał Konopka Prezes Zarządu |
Weronika Gross – Markowska Wiceprezes Zarządu |
Krzysztof Biernacki I Wiceprezes Zarządu |
W imieniu Data Ninja sp. z o.o.:
|
Michał Konopka Prezes Zarządu |
Weronika Gross – Markowska Wiceprezes Zarządu |
Załączniki:
- Projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną;
- Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 r.;
- Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.;
- Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.
ZAŁĄCZNIK 1
Projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną
PROJEKT UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK ZAWARTY
W PROTOKOLE SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA
Uchwała nr […]
z dnia [●] 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 506 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych niniejszym:
- wyraża zgodę na połączenie AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmująca”) ze spółką Data Ninja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Mikołaja Gomółki 36, 80-279 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000764743, NIP: 5862340328, REGON: 382170246 („Spółka Przejmowana”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. w uproszczonym trybie łączenia spółek;
- wyraża zgodę na następujący plan połączenia z dnia 30 grudnia 2022 roku:
„Plan połączenia Spółek
AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zarząd spółki Data Ninja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, uzgadniają następujący plan połączenia („Plan Połączenia”):
- Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu.
Planowane połączenie dotyczy:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością AIS Gateway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rondo I. Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000854420, REGON: 386761984, NIP: 5272933642 („Spółka Przejmująca”), oraz
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Data Ninja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Mikołaja Gomółki 36, 80-279 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000764743, NIP: 5862340328, REGON: 382170246 („Spółka Przejmowana”),
zwane dalej łącznie również „Spółkami”.
- Tryb połączenia
Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonym.
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, jak również nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.
- Uchwały wspólników łączących się Spółek
Na zasadzie określonej w art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. w zw. z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu zawierająca zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały został załączony do niniejszego Planu Połączenia.
- Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a tym samym brak jest konieczności dokonywania zmiany umowy Spółki Przejmującej.
- Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będzie dokonywania wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz nie będzie dopłat.
- Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia
Dla celów połączenia ustalono wartość majątku Spółki Przejmowanej, przy wykorzystaniu wyceny księgowej, opierającej się o wartości wykazane w bilansie Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2022 roku, oraz w oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzonej na dzień 30 listopada 2020 roku.
Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 roku wynosi: 62 767,54 PLN.
- Określenie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie będą wydawane udziały w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.
- Dzień Połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
- Sukcesja Generalna
W wyniku połączenia spółek, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
- Przyznanie szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej, jak również nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.
- Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uproszczonego łączenia spółek, a Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
- Informacje dodatkowe
Zgodnie z art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11), połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, bowiem Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.
Załączniki:
- Projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną;
- Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2022 r.;
- Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.;
- Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym na dzień 30 listopada 2022 r.”.
